Términos de confidencialidad
Los siguientes términos rigen el uso y protegen toda la información sea intercambiada por BOYDORR S.A.S. y/o BOYDORR NUTRITION S.A.S. (en adelante “BOYDORR”) con sus contrapartes (en adelante la “PARTE RECEPTORA”) en el contexto de todo tipo de: contratos (civiles o comerciales), relaciones u ofertas comerciales, acuerdos de colaboración, propuestas de valor, y en general todo negocio o acto jurídico que suponga la generación, entrega, e intercambio de información (en adelante el “Acuerdo”), y que la contraparte se obliga a cumplir con la suscripción o aceptación de la relación jurídica correspondiente.
CONSIDERACIONES:
- Que para para cualquier efecto, tiene el carácter de “Información Confidencial y Reservada” toda la información que en virtud del Acuerdo se genere. Por lo tanto, LA PARTE RECEPTORA no podrá darla a conocer a ningún tercero.
- LA PARTE RECEPTORA acepta y reconoce de manera expresa que la información que ha recibido, deducido o concluido (incluida la información que ha generado a partir de información recibida), o que recibirá, deducirá o concluirá en virtud o con ocasión de sus relaciones comerciales o de colaboración con BOYDORR o de su participación en el “Acuerdo”, es “Información Confidencial y Reservada” sobre la cual LA PARTE RECEPTORA tendrá deber de reserva absoluta, independientemente que su relación o vinculación con BOYDORR no se formalice, cese, termine o sea liquidada por cualquier causa o motivo.
CLÁUSULAS:
CLÁUSULA PRIMERA. – Definiciones: Para los efectos de estos Términos de Confidencialidad, los siguientes términos tienen el significado que para cada uno de ellos se establece. A menos que un contexto determinado implique un alcance diferente, los términos en cuestión aplicarán tanto para el plural como para el singular. La definición establecida para cada término aplicará a menos que la regulación colombiana con carácter imperativo lo defina de manera diferente.
- “Información Confidencial y Reservada” o Información Significa: a) Cualquier información que se relacione con el “Acuerdo”, sea de índole comercial, administrativa, estadística, técnica, tecnológica, financiera, contable, promocional, legal, de mercado como: marcas, información sobre categorías actuales y/o nuevas categorías, estudios y análisis de consumidores, información estratégica, oportunidades de negocio, diseños de marcas, publicidad, material de empaque, volúmenes de ventas, clientes, especificaciones técnicas de productos, formulaciones, ingredientes, estudios de consumidores, muestras de ingredientes o de productos, propuestas de valor, y en general cualquiera otra relacionada con las operaciones de negocios presentes y futuros de BOYDORR, en razón de la evaluación o negociación que las Partes hagan de los proyectos o relaciones de consultoría, colaboración o servicios que se hayan desarrollado o que pretenden desarrollar, la cual BOYDORR no haya autorizado expresamente a LA PARTE RECEPTORA a revelar a terceras personas, bien sea que dicha información sea escrita, oral, visual o en medio magnético, o en cualquier otra forma y en cualquier otro medio y ya sea marcada o identificada como confidencial o no, suministrada o divulgada (ya sea antes o después de la fecha de este Acuerdo) por, o a nombre de BOYDORR, y/o cualquiera de los respectivos directores, Funcionarios, empleados o Representantes de BOYDORR a LA PARTE RECEPTORA o a sus directores, Funcionarios, empleados o Representantes; b) Todos los análisis, recopilaciones, datos, estudios, memorandos, informes y documentos, en cualquier forma y en cualquier medio, elaborados por LA PARTE RECEPTORA o sus directores, ejecutivos, agentes, Funcionarios, empleados, analistas, consultores, asesores o Representantes que se deriven de o se relacionen con la información de que trata el literal a) anterior, o que contengan o se basen en todo o en parte en dicha información; c) Todos los documentos que contengan, reflejen o reproduzcan total o parcialmente la “Información Confidencial y Reservada” (independientemente de quien los haya suministrado, elaborado, revisado o preparado), así como los estudios, material de trabajo y resultados preliminares y definitivos del “Acuerdo” realizado por cualquier persona natural o jurídica; d) Cualquier información suministrada en desarrollo del “Acuerdo” por cualquier persona natural o jurídica. Así como las conclusiones, resultados, conjeturas que puedan deducirse, inducirse, concluirse o reflejarse a partir de la “Información Confidencial y Reservada” suministrada por BOYDORR; e) Cualquier Invención, idea, concepto, know-how, conocimiento o técnica relacionada con las actividades propias del negocio de BOYDORR, contenidas en la información de que trata el literal a) anterior, y que permanezcan en la memoria de los directores, ejecutivos, agentes, Funcionarios, empleados, analistas, consultores, asesores o Representantes de LA PARTE RECEPTORA que han tenido acceso a la “Información Confidencial y Reservada” bajo el presente Acuerdo (Información Residual). La información confidencial y Reservada antes definida, incluye la información de BOYDORR, la de sus filiales y relacionadas, y la de los socios comerciales que BOYDORR vincule en el desarrollo del Acuerdo.
- Invención: Significa los inventos o ideas, ya sean de producto o de procedimiento, en todos los campos de la tecnología, siempre que sean nuevos, tengan nivel inventivo y sean susceptibles de aplicación industrial.
- Parte Receptora: Será toda persona natural o jurídica con la que BOYDORR celebre contratos (civiles o comerciales), relaciones u ofertas comerciales, acuerdos de colaboración, propuestas de valor, y en general todo negocio o acto jurídico que suponga la generación, entrega, e intercambio de información; o sus directores, ejecutivos, agentes, Funcionarios, empleados, analistas, consultores, asesores o Representantes, quien recibirá “Información Confidencial y Reservada”.
- Boydorr: Será BOYDORR S.A.S. o BOYDORR NUTRITION S.A.S. (de manera conjunta o individualmente considerada, según corresponda a la compañía que suscribe el “Acuerdo”) sus Funcionarios que entregue o suministre “Información Confidencial y Reservada” a la otra Parte o sus Funcionarios.
CLÁUSULA SEGUNDA. PROPIEDAD INTELECTUAL. Las “Partes” acuerdan que la “Información Confidencial y Reservada” que ha sido y sea revelada a LA PARTE RECEPTORA, está sujeta al derecho de propiedad industrial e intelectual, incluyendo sin limitación, aquellos derechos reconocidos de conformidad con las leyes aplicables a las marcas, patentes, diseños, derecho de reproducción, derechos de autor, secretos comerciales, industriales o empresariales y competencia desleal. Las “Partes” expresamente manifiestan que el presente acuerdo no otorga ningún derecho adicional al de utilizar la “Información Confidencial y Reservada” para efectos del desarrollo del “Acuerdo”, y nada de lo expresado en este Acuerdo podrá ser interpretado como la creación tácita o expresa de una licencia o autorización para la utilización de la “Información Confidencial y Reservada” fuera de los límites impuestos por este Acuerdo.
CLÁUSULA TERCERA. La Partes acuerdan que todos los documentos, estudios, resultados obtenidos a partir de la “Información Confidencial y Reservada” suministrada y elaborada en virtud o con ocasión o desarrollo del “Acuerdo”, serán confidenciales y de propiedad exclusiva de BOYDORR. Lo anterior no tendrá aplicación cuando en el “Acuerdo” las “Partes” pacten condiciones diferentes respecto de la transferencia propiedad de los resultados o documentos obtenidos a partir de la “Información Confidencial y Reservada”.
CLÁUSULA CUARTA. -Excepciones a la Confidencialidad. – La confidencialidad y limitaciones establecidas en estos Términos no serán aplicables a la “Información Confidencial y Reservada”, siempre: (i) Que la “Información Confidencial y Reservada” haya sido o sea de dominio público; (ii) Que antes de ser revelada la “Información Confidencial y Reservada” estuviera en posesión legítima de LA PARTE RECEPTORA. Para estos efectos, no se considerará como posesión legítima aquella información que estaba en posesión de LA PARTE RECEPTORA o de cualquier director, ejecutivos, agente, Funcionario, empleado, analista, consultor, asesor o Representante de la misma cuando tal información fue obtenida en forma de confidencialidad o sobre la base de confianza con anterioridad a la suscripción del “Acuerdo”; (iii) Que deba ser revelada y/o divulgada en desarrollo o por mandato de una ley, decreto, sentencia u orden de una autoridad competente en Colombia o en el exterior en ejercicio de sus funciones legales. En este caso, LA PARTE RECEPTORA, se obliga a avisar inmediatamente haya tenido conocimiento de esta obligación a BOYDORR; para que pueda tomar las medidas necesarias para proteger su “Información Confidencial y Reservada” y de igual manera se compromete a tomar medidas razonables para atenuar los efectos de tal divulgación; y (iv) Que el período de confidencialidad haya vencido.
CLÁUSULA QUINTA. -Obligaciones de la Parte Receptora. Son obligaciones de la Parte Receptora:
- La “Información Confidencial y Reservada” podrá ser utilizada única y exclusivamente para los efectos relacionados con el “Acuerdo”. Bajo ninguna circunstancia podrá utilizarse la “Información Confidencial y Reservada” en detrimento de BOYDORR o para fines distintos a los señalados anteriormente. La “Información Confidencial y Reservada” sólo podrá ser empleada para efectos del “Acuerdo”.
- Sin perjuicio de lo previsto en la CLÁUSULA CUARTA del presente Acuerdo, LA PARTE RECEPTORA no suministrará, distribuirá, publicará divulgará la “Información Confidencial y Reservada” a persona alguna.
- LA PARTE RECEPTORA responderá hasta de culpa levísima por el cuidado, custodia, administración, y absoluta reserva que se dé a la información recibida en desarrollo del “Acuerdo”. Haciéndose responsable de la indemnización de los perjuicios que por dicha culpa ocasione a BOYDORR.
- LA PARTE RECEPTORA deberá poner en conocimiento la existencia del presente acuerdo a su personal, ejecutivos, empleados, consultores, asesores, directores y cualquier persona que participe en el “Acuerdo” de manera directa o indirecta o tenga acceso por cualquier razón a la “Información Confidencial y Reservada”. Igualmente deberá hacer firmar acuerdos de confidencialidad en términos similares a las personas anteriormente mencionadas. En todo caso LA PARTE RECEPTORA asume total y absoluta responsabilidad por cualquier violación de este acuerdo hecha por cualquiera de las personas aquí mencionadas. PARÁGRAFO: BOYDORR podrá solicitar a la PARTE RECEPTORA en cualquier momento, copia de los registros y documentos que LA PARTE RECEPTORA suscriba con el personal que participe en el Acuerdo regulado en el presente escrito, y que tengan como finalidad preservar la reserva y confidencialidad de la información.
CLÁUSULA SEXTA. – Deber de reserva absoluta: Independientemente que la relación, vinculación o Acuerdo de LA PARTE RECEPTORA con BOYDORR no se formalice, cese, termine o sea liquidada por cualquier causa o motivo, persistirá el deber de reserva absoluta de LA PARTE RECEPTORA definido en los presentes Términos, por lo que las obligaciones de confidencialidad aquí previstas se mantendrán incólumes y no sufrirán modificación alguna. En dicho evento, se procederá a la Devolución o Destrucción en los términos de la Cláusula Octava del presente acuerdo, dentro de los cinco (5) días siguientes a la notificación de la terminación. En todo caso la obligación de confidencialidad sobre la información se mantendrá vigente por el termino de duración de este Acuerdo.
CLÁUSULA SÉPTIMA. – Relación entre las Partes: Por virtud de estos Términos de Confidencialidad BOYDORR no entrega en concesión, licencia, ni otorga derecho alguno sobre la “Información Confidencial y Reservada” a favor de LA PARTE RECEPTORA, distinto a su uso para los propósitos expresa y previamente señalados en este documento y en el “Acuerdo”. Estos Términos tampoco crean, ni de estos se puede interpretar que se cree, una asociación, sociedad de hecho, joint-venture o cualquier otro tipo de organización para desarrollar negocios entre las Partes.
CLÁUSULA OCTAVA.- Devolución o Destrucción de “Información Confidencial y Reservada”: En cualquier momento durante la vigencia definida en estos Términos de Confidencialidad, y en todo caso a su terminación, BOYDORR podrá solicitar a LA PARTE RECEPTORA que lleve a cabo alguna o algunas de las siguientes medidas: (i) Dentro de los cinco (5) días siguientes al recibo del requerimiento correspondiente, devolver a BOYDORR sin conservar copias de ninguna naturaleza, los originales de toda la Información, o destruir cualquier “Información Confidencial y Reservada” (y todas las copias o traducciones de la misma hechas por LA PARTE RECEPTORA y/o sus Funcionarios) que haya sido entregada por BOYDORR, así como aquélla mantenida en sistemas de computador, procesador de palabras, medios magnéticos u otros similares, será destruida; (ii) Certificar a BOYDORR en forma escrita, firmada por un funcionario competente de LA PARTE RECEPTORA, que luego de efectuarse la destrucción a que se refiere el numeral anterior, ni LA PARTE RECEPTORA ni ningún Funcionario o tercero que hubiese participado en las actividades reguladas en este escrito, han retenido a sabiendas o conservan bajo su posesión o control, ya sea directa o indirectamente, todo o parte de dicha “Información Confidencial y Reservada” o cualquier copia de la misma.
CLÁUSULA NOVENA.- Divulgación de “Información Confidencial y Reservada”: En el evento que LA PARTE RECEPTORA, o cualquiera de sus Funcionarios o terceros que por su cuenta hubiesen participado de las actividades reguladas en este escrito, sea requerido (por interrogatorios, derechos de petición, citaciones, investigaciones de orden civil, penal o contencioso, demandas o cualquier otro proceso similar) para divulgar la “Información Confidencial y Reservada”, LA PARTE RECEPTORA o el Funcionario respectivo, según el caso, deberá informar a BOYDORR, de manera oportuna, para permitir a BOYDORR que interponga los recursos o presente las medidas necesarias para proteger la confidencialidad de la Información o para permitir a LA PARTE RECEPTORA o sus Funcionarios, que divulgue la “Información Confidencial y Reservada”. En el caso que no se obtengan las medidas para proteger la confidencialidad de la Información, o que BOYDORR faculte para su divulgación, BOYDORR podrá entregar sólo la parte de la “Información Confidencial y Reservada” que, según la opinión escrita de sus asesores legales, sea necesaria de acuerdo con la legislación vigente, y adoptará las medidas razonables para asegurar que la “Información Confidencial y Reservada” será tratada de acuerdo con su naturaleza.
CLÁUSULA DÉCIMA. – Notificaciones: Todas las notificaciones sobre incumplimientos, violaciones y modificaciones los presentes Términos se realizarán mediante comunicación escrita enviada a cada una de las “Partes” a las direcciones de notificación definidas en el respectivo “Acuerdo”.
CLÁUSULA UNDÉCIMA. – Integralidad: Si alguna de las disposiciones de estos Términos llegare a ser inválida o sin vigor bajo las leyes presentes o futuras, dicha disposición deberá excluirse, y las demás disposiciones deberán, al alcance posible y sin destruir su propósito, ser realizados y ejecutados como si dicha disposición ilegal, inválida o sin vigor, no hubiera hecho parte de los Términos, y las restantes disposiciones aquí contenidas deberán conservar el mismo valor y efecto y no deben ser afectadas por la disposición ilegal, inválida o sin vigor.
CLÁUSULA DUODECIMO. – Modificaciones: BOYDORR podrá modificar las estipulaciones contenidas en los presentes Términos de Confidencialidad cuando lo consideré pertinente, debiendo notificar de manera oportuna los cambios a LA PARTE RECEPTORA.
CLÁUSULA DECIMO TERCERA. – Vigencia: La obligación de confidencialidad prevista en estos Términos respecto de “Información Confidencial y Reservada” se mantendrá durante la vigencia del “Acuerdo”, y por el término adicional y posterior su terminación que sea definido en el mismo.
